Con la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026 (Supplemento Ordinario n. 14), è ufficialmente in vigore dal 29 aprile 2026 il Decreto Legislativo 27 marzo 2026 n. 47, che attua la riforma organica dei mercati dei capitali italiani.
Il provvedimento dà attuazione alla delega contenuta nell'articolo 19 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (cosiddetta "Legge Capitali") e modifica in modo sistematico il Testo Unico della Finanza (TUF), cioè il D.Lgs. 58/1998, il Codice Civile nelle parti relative alle società per azioni, e numerose altre normative collegate.
L'obiettivo dichiarato è rendere i mercati dei capitali italiani più competitivi, semplificare la struttura dei soggetti vigilati e rafforzare la tutela degli investitori.
Il provvedimento incide su numerosi aspetti della disciplina dell’intermediazione finanziaria, introducendo nuove definizioni, nuovi soggetti operativi e un riordino delle competenze di vigilanza. Vediamo i principali chiarimenti in modo semplice ma approfondito.
Il decreto nasce con un obiettivo chiaro: rendere il mercato dei capitali italiano più attrattivo e moderno, in linea con gli standard europei. Tra le finalità principali:
- favorire l’accesso delle imprese al capitale di rischio;
- semplificare i procedimenti autorizzativi e di vigilanza;
- migliorare il coordinamento tra norme nazionali ed europee;
- rafforzare la tutela degli investitori, anche attraverso l’educazione finanziaria.
Un elemento innovativo è proprio l’inserimento, tra gli obiettivi della vigilanza, della promozione dell’educazione finanziaria, riconosciuta come leva fondamentale per un mercato più efficiente.
La riforma dei gestori di fondi di investimento
La nuova distinzione tra gestori "autorizzati" e gestori "sotto soglia registrati"
Forse la novità più rilevante per gli operatori del settore è la ridefinizione completa della mappa dei soggetti abilitati alla gestione collettiva del risparmio. Il decreto introduce una distinzione netta tra:
- Gestori autorizzati: SGR autorizzate, SICAV e SICAF in gestione interna autorizzate, società di partenariato in gestione interna autorizzate, gestori di ELTIF, gestori di FCM, gestori di fondi EuVECA e EuSEF italiani. Sono iscritti in appositi albi tenuti dalla Banca d'Italia e sottoposti alla piena vigilanza prudenziale.
- GEFIA sotto soglia registrati: SGR sotto soglia registrate, SICAF sotto soglia registrate e società di partenariato sotto soglia registrate. Sono soggetti che gestiscono FIA entro soglie dimensionali predefinite (100 milioni di euro oppure 500 milioni se i FIA non ricorrono alla leva finanziaria e non consentono il rimborso nei primi cinque anni), iscritti in un apposito registro tenuto dalla Banca d'Italia, con obblighi molto più snelli e vigilanza limitata.
I GEFIA sotto soglia registrati devono obbligatoriamente indicare negli atti, nella corrispondenza e nelle comunicazioni pubblicitarie che non sono autorizzati né sottoposti alla vigilanza prudenziale della Banca d'Italia e alla vigilanza di trasparenza della Consob. È una tutela importante per i risparmiatori.
La nuova "Società di partenariato"
Una delle novità più rilevanti è l’introduzione di un nuovo veicolo di investimento: la società di partenariato.
Si tratta di un OICR chiuso costituito in forma di società in accomandita per azioni, con sede legale e direzione generale in Italia, avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital.
La partecipazione alla società di partenariato è riservata agli investitori professionali e, in determinate condizioni, a investitori non professionali che sottoscrivano quote per almeno 500.000 euro e dimostrino di disporre di un portafoglio finanziario non inferiore a 5 milioni di euro.
La società di partenariato può essere:
- in gestione interna autorizzata (iscritta all'albo della Banca d'Italia);
- sotto soglia registrata (iscritta nel registro dei GEFIA sotto soglia);
- in gestione esterna (con gestore esterno designato).
I FIA riservati gestiti dai soggetti sotto soglia
I GEFIA sotto soglia registrati possono gestire esclusivamente FIA riservati in forma chiusa, con alcune limitazioni importanti:
- il patrimonio deve essere investito in attività diverse dai crediti (con la sola eccezione dei prestiti di azionista);
- non possono assumere il ruolo di cedenti, prestatori originari o veicolo di cartolarizzazione;
- non possono istituire strutture master-feeder.
Le novità sul governo societario delle quotate
Il D.Lgs. 47/2026 introduce la possibilità, anche per le società quotate, di prevedere modalità esclusivamente telematiche di svolgimento dell'assemblea. Lo statuto può fissare la modalità esclusiva. In alternativa, l'organo di amministrazione può deliberare il ricorso esclusivo alla telecomunicazione o al rappresentante designato dalla società, con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti.
I soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale hanno tuttavia sempre il diritto di chiedere che l'assemblea si svolga in presenza fisica.
Attenzione: queste nuove norme sulle assemblee si applicano alle assemblee da svolgersi successivamente al 30 settembre 2026.
Riduzione dei termini per integrare l'ordine del giorno (art. 126-bis TUF)
I termini per chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno sono ridotti: da dieci a tre giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (ovvero da cinque a due giorni nel caso di convocazione abbreviata).
Le proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno diventano una facoltà separata, riservata ai soli soci che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale, con termini autonomi (dieci giorni dall'avviso).
Governance interna e organo di controllo
Il decreto riforma il sistema dei controlli societari nel Codice Civile, introducendo nuovi articoli (dal 2396-bis al 2396-novies) che disciplinano in modo organico i doveri, i poteri e le cause di ineleggibilità dell'organo di controllo, validi per tutti e tre i sistemi di amministrazione e controllo.
In particolare:
- si introducono norme specifiche per il consiglio di sorveglianza (sistema dualistico) e il comitato per il controllo sulla gestione (sistema monistico);
- la terminologia "sistema dualistico" è sostituita ovunque con "sistema con consiglio di sorveglianza" e "sistema monistico" con "sistema con comitato per il controllo sulla gestione".
Voto maggiorato e limiti applicativi (art. 127-quinquies TUF)
Il diritto di voto maggiorato non ha effetto (e le azioni attribuiscono un solo voto) per le delibere assembleari aventi ad oggetto:
- fusioni che comportino l'esclusione dalla quotazione;
- trasferimento della sede all'estero;
- acquisto totalitario su autorizzazione dei soci (nuovo art. 112-bis);
- operazioni di delisting;
- trasferimento su un sistema multilaterale di negoziazione.
Analoga limitazione vale per le azioni a voto plurimo.
Emittenti di nuova quotazione (artt. 154.1 – 154.5 TUF)
Viene introdotta una disciplina speciale per gli "emittenti di nuova quotazione", che possono scegliere di applicare regole più flessibili su:
- elezione degli organi: possibilità di elezione per singolo candidato invece del voto di lista;
- modifiche dello statuto: quorum deliberativi ridotti;
- diritto di recesso: possibilità di escluderlo per alcune tipologie di delibere;
- operazioni con parti correlate: soglie di esenzione ampliate.
Questa disciplina è disponibile anche per le PMI già quotate che non abbiano superato il limite di capitalizzazione nei tre esercizi precedenti, con un regime transitorio di due anni.
La politica di remunerazione dei vertici aziendali (art. 123-ter TUF)
Il D.Lgs. 47/2026 interviene in modo significativo sull'art. 123-ter TUF, ridisegnando la disciplina della politica di remunerazione nelle società quotate su diversi fronti.
Sul perimetro soggettivo, la nuova lettera a) del comma 3 estende esplicitamente la politica di remunerazione ai componenti degli organi di controllo, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., e, salvo diversa previsione statutaria, ai dirigenti con responsabilità strategiche. Si tratta di un ampliamento rispetto al regime previgente, che consentiva alle società maggiore discrezionalità nell'escludere tali categorie.
Sul carattere vincolante del voto assembleare, il decreto introduce un'importante flessibilità: la deliberazione assembleare sulla politica di remunerazione è vincolante salvo che lo statuto non disponga diversamente (nuovo comma 3-ter). Le società possono dunque optare per un regime non vincolante, ma in tal caso sono tenute a rendere pubblico l'esito della votazione ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, e, in caso di voto contrario, a sottoporre una nuova politica al più tardi nella successiva assemblea annuale (nuovo comma 3-quater).
Sul coordinamento terminologico, il riferimento al "sistema dualistico" è sostituito con "sistema con consiglio di sorveglianza", in linea con la sistematica riformata dal medesimo decreto nel Codice Civile.
Infine, in materia di poteri regolamentari della Consob, il secondo periodo del comma 8 è riscritto in senso più flessibile: l'Autorità potrà differenziare il livello di dettaglio informativo richiesto in funzione della dimensione della società e del sistema di governance adottato, abbandonando la formulazione più rigida precedente.
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